L'article «The invisible capital market: how the pharmaceutical industry learned to raise billions without ever calling it finance», escrit per l'advocada Alison Leroy (sòcia del despatx UGGC a França) i publicat per la International Bar Association (IBA), detalla la naturalesa i el funcionament d'un mercat financer paral·lel i gegantí que opera sota l'aparença d'acords científics.
A continuació s'analitza la transformació del contracte en un actiu financer, les condicions de la seva finançabilitat, els vehicles de monetització avançada i els imperatius legals de la seva redacció.
1. La magnitud i la naturalesa del mercat invisible
- Operar fora del sistema regulat: Els acords de col·laboració i llicència (collaboration and licence agreements) no figuren en les estadístiques dels mercats de capitals convencionals, no generen prospectes d'emissió i funcionen al marge de la regulació financera tradicional.
- Volum financer: Entre els anys 2020 i 2024 es van registrar més de 133 transaccions vinculades a regalies en el sector de les ciències de la vida, representant un valor acumulat superior als 32.000 milions de dòlars a principis de 2026.
- Funció econòmica: Aquest mercat finança empreses biotecnològiques en fases primerenques, refinança grups farmacèutics consolidats en fase comercial i ha permès el naixement d'una classe d'inversors especialitzats el negoci dels quals es basa en drets contractuals sobre ingressos futurs de medicaments.
- Ocultació lingüística: El mercat no és invisible per ser marginal, sinó perquè s'emmascara sota el llenguatge de la cooperació científica i industrial.
2. De la llibreta de laboratori al balanç: La creació de l'actiu contractual
El document contractual no es limita a finançar una associació; la seva funció principal és crear l'actiu financer. L'innovador que concedeix una llicència sobre la seva plataforma no ven el seu laboratori ni la tecnologia en si, sinó un dret d'explotació delimitat (territori, indicacions, exclusivitat) vinculat a obligacions de pagament estrictament calibrades.
El model fundacional es remunta a l'acord entre Genentech i Eli Lilly el 1978 (el model tradicional BigCo/SmallCo), on una biotecnològica sense recursos comercials s'associa amb un gegant industrial que aporta capital i infraestructura. Aquest model es manté estructurat entorn de quatre mecanismes de pagament:
-
Pagament inicial (Upfront payment):
- Funció: Aportació immediata, incondicional i no dilutiva que cobreix les necessitats operatives de la biotecnològica sense alterar la taula de capitalització.
- Exemple real: L'abril de 2024, TreeFrog Therapeutics va rebre 25 milions de dòlars a la signatura per part de Vertex Pharmaceuticals (juntament amb inversió en capital i finançament d'I+D) a canvi de la llicència de la seva plataforma C-Stem per al tractament de la diabetis tipus 1, a més de fins a 215M$ en fites de desenvolupament i 540M$ en fites de comercialització.
-
Pagaments per fites (Milestone payments):
- Funció: Mecanisme de compartició del risc que allibera trams de capital a mesura que se superen fites clíniques, regulatòries o de vendes, replicant la lògica de desplaçaments progressius de capital d'un crèdit condicionat.
- Exemple real: En la col·laboració entre GSK i Flagship Pioneering (juliol de 2024), GSK es va comprometre a aportar fins a 150M$ per a la fase d'exploració inicial, opcions meves sobre fins a deu programes i pagaments de fins a 720 milions de dòlars en fites per programa un cop exercida l'opció, a més dels reialmes.
-
Flux de regalies (Royalty stream):
- Funció: Percentatge sobre les vendes netes (normalment entre el 2-3% i el 15-19% o high teens). Un cop consolidat sobre un producte comercial, es converteix en un actiu contractual autònom que es pot vendre, pignorar o securititzar per obtenir capital immediat per al desenvolupament de la pipeline.
-
Regalia mínima garantida:
- Funció: Clàusula que estableix un sòl financer i transforma un dret contingent sobre el rendiment comercial en un instrument de renda fixa amb un cupó variable. Aquest sòl es pot modelar i subscriure de manera independent per part dels inversors.
3. Quan el contracte esdevé instrument: Les tres condicions de finançabilitat
Perquè un flux de regalies creat per un contracte pugui ser subscrit o finançat per un inversor especialitzat, ha de complir tres condicions acumulatives:
- 1. Definició precisa del flux de caixa (Net Sales): L'inversor subscriu un flux calculable, auditable i resistent a manipulacions. Tota deducció autoritzada en la definició de "vendes netes" (descomptes, devolucions, rebaixes o ajustos de managed care) redueix la base de càlcul del la regalia. Per això, els inversors especialitzats tracten la definició de vendes netes com una variable de crèdit, amb el mateix rigor que el tipus d'interès d'un préstec.
- 2. Seguretat jurídica de la Propietat Intel·lectual (PI): A la majoria de jurisdiccions, les operacions que afecten drets de patents (assignacions, llicències, garanties) s'han d'inscriure en el registre nacional o regional corresponent per ser oposables a tercers. Aquesta inscripció no és un simple tràmit administratiu post-closing, sinó que determina si la reclamació de l'inversor gaudeix de la protecció d'un dret de propietat (property right) o queda limitada a una feble posició contractual.
- 3. Estructura contractual adaptada a la monetització: Clàusules generals d'anti-assignació, clàusules de canvi de control que provoquin la resolució automàtica de la llicència o restriccions de subllicència poden impossibilitar la monetització o l'aïllament del flux en un vehicle de propòsit especial (SPV).
4. Nivells avançats de monetització i reialmes sintètics
Quan es compleixen les condicions de finançabilitat, el flux de regalies pot accedir a estructures financeres d'alta complexitat:
- Venda real (True sale): Consisteix a vendre tot o part del flux a un inversor especialitzat amb un descompte sobre el seu valor actual esperat. Si s'estructura com una venda real, no genera un deute en el balanç de la companyia llicenciant.
- Regalies sintètiques (Synthetic royalties): És la fase més avançada, on una empresa que no disposa d'un flux de regalies preexistent crea contractualment un dret de participació sobre els seus propis ingressos futurs.
- Exemple Revolution Medicines (juny 2025): Va tancar un acord de 2.000 milions de dòlars amb Royalty Pharma, estructurat en fins a 1.250M$ en finançament de regalies sintètiques i una línia de crèdit senior separada de fins a 750M$.
- Exemple BridgeBio (juny 2025): Va aconseguir 300 milions de dòlars monetitzant el 60% dels seus reialmes europeus sobre acoramidis (BEYONTTRA, per a la miocardiopatia per amiloïdosi de transtiretic) sobre els primers 500M$ de vendes netes anuals, amb un sostre d'1,45 vegades l'import inicial.
5. On es guanyen o es perden les operacions: Els imperatius de redacció
L'article conclou que el principal coll d'ampolla d'aquest mercat es troba en la redacció inicial de l'acord de llicència. Qualsevol transacció de monetització que fracassa o s'aplica amb un descompte sever té l'origen en errors de negociació previs. Les quatre disciplines clau de redacció són:
- Abast (Scope): El camp d'ús, el territori, el perímetre d'exclusivitat i els drets de subllicència són els límits de l'actiu finançat. Qualsevol ambigüitat sobre l'abast impedeix a l'inversor valorar l'actiu i pot destruir el valor de la cartera anys més tard.
- Fites (Milestones): Una fita vinculada a un esdeveniment regulatori objectiu és un compromís de pagament subscribible que l'inversor pot modelar; en canvi, una fita vinculada a la "conclusió amb èxit" d'un estudi clínic sense més especificació és una obligació litigiosa.
- Insolvència: En transaccions transfrontereres, la protecció del llicenciatari en cas de fallida del llicenciant varia segons la jurisdicció i la categoria de la propietat intel·lectual (les patents i secrets comercials reben sovint un tractament diferent de les marques), requerint clàusules de continuïtat, drets d'intervenció (step-in rights) i accés als actius tecnològics.
- Registre de la propietat intel·lectual: La verificació de la cadena de títol i la inscripció formal en els registres oficials s'han de tractar com un requisit indispensable de tancament (closing deliverable) per garantir la prioritat del dret real.



















